證券代碼：600975 證券簡(jiǎn)稱：新五豐 公告編號(hào)：2020-067

 

湖南新五豐股份有限公司關(guān)于投資耒陽(yáng)新鑫畜牧有限公司（籌）建設(shè)項(xiàng)目的公告

 

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

 

重要內(nèi)容提示：

 

投資標(biāo)的名稱：

 

1、耒陽(yáng)新鑫畜牧有限公司（籌）建設(shè)項(xiàng)目

 

① 投資設(shè)立耒陽(yáng)新鑫畜牧有限公司（暫定名，以工商登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“新鑫畜牧”）。

 

② 耒陽(yáng)新鑫畜牧有限公司采取租賃養(yǎng)殖場(chǎng)的輕資產(chǎn)模式運(yùn)營(yíng)。

 

投資金額：7,070.51萬(wàn)元

 

（1）湖南新五豐股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“新五豐”)擬與湖南世鑫農(nóng)牧發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“世鑫農(nóng)牧”）、耒陽(yáng)新耒企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“耒陽(yáng)新耒”）共同投資設(shè)立耒陽(yáng)新鑫畜牧有限公司。新鑫畜牧注冊(cè)資金3,000萬(wàn)元，其中:新五豐以貨幣方式出資2,100萬(wàn)元，占股份總數(shù)70%，世鑫農(nóng)牧以貨幣方式出資600萬(wàn)元，占股份總數(shù)20%，耒陽(yáng)新耒以貨幣方式出資300萬(wàn)元，占股份總數(shù)10%。

 

（2）本次設(shè)立完成后 ，新鑫畜牧擬租賃耒陽(yáng)市吉鑫生態(tài)農(nóng)業(yè)有限公司的母豬場(chǎng)（建設(shè)規(guī)模為6,000頭），輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)種豬擴(kuò)繁場(chǎng)。由于本項(xiàng)目采取租賃養(yǎng)殖場(chǎng)的輕資產(chǎn)模式，本項(xiàng)目的建設(shè)投資主要包括引種成年母豬費(fèi)用，新公司開(kāi)辦及前期工作費(fèi)用，第一年流動(dòng)資金預(yù)估投資費(fèi)用，支付養(yǎng)殖場(chǎng)租金費(fèi)用（支付前四年租金），建設(shè)期利息費(fèi)用，項(xiàng)目總投資合計(jì)7,070.51萬(wàn)元。

 

特別風(fēng)險(xiǎn)提示：存在一定的因豬價(jià)下調(diào)造成運(yùn)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)、國(guó)家政策調(diào)整等風(fēng)險(xiǎn)。

 

一、對(duì)外投資概述

 

（一）對(duì)外投資基本情況

 

為推動(dòng)公司生豬養(yǎng)殖事業(yè)發(fā)展，新五豐擬與世鑫農(nóng)牧、耒陽(yáng)新耒共同投資設(shè)立耒陽(yáng)新鑫畜牧有限公司。新鑫畜牧注冊(cè)資金3,000萬(wàn)元，其中:新五豐以貨幣方式出資2,100萬(wàn)元，占股份總數(shù)70%，世鑫農(nóng)牧以貨幣方式出資600萬(wàn)元，占股份總數(shù)20%，耒陽(yáng)新耒以貨幣方式出資300萬(wàn)元，占股份總數(shù)10%。

 

本次設(shè)立完成后 ，新鑫畜牧擬租賃耒陽(yáng)市吉鑫生態(tài)農(nóng)業(yè)有限公司的母豬場(chǎng)（建設(shè)規(guī)模為6,000頭），輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)種豬擴(kuò)繁場(chǎng)。由于本項(xiàng)目采取租賃養(yǎng)殖場(chǎng)的輕資產(chǎn)模式，本項(xiàng)目的建設(shè)投資主要包括引種成年母豬費(fèi)用，新公司開(kāi)辦及前期工作費(fèi)用，第一年流動(dòng)資金預(yù)估投資費(fèi)用，支付養(yǎng)殖場(chǎng)租金費(fèi)用（支付前四年租金），建設(shè)期利息費(fèi)用，項(xiàng)目總投資合計(jì)7,070.51萬(wàn)元。

 

(二)董事會(huì)審議情況

 

2020年12月7日，新五豐第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，通過(guò)了《關(guān)于審議耒陽(yáng)新鑫畜牧有限公司（籌）建設(shè)項(xiàng)目的議案》。董事會(huì)授權(quán)公司管理層辦理涉及本次對(duì)外投資的具體事宜并簽署相關(guān)文件。公司獨(dú)立董事對(duì)本次事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：公司投資耒陽(yáng)新鑫畜牧有限公司（籌）建設(shè)項(xiàng)目有利于生豬養(yǎng)殖事業(yè)發(fā)展，符合公司輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)種豬擴(kuò)繁場(chǎng)的需要，不存在損害公司和中小股東利益的情形。

 

（三）交易的其他事項(xiàng)

 

上述對(duì)外投資事項(xiàng)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

 

二、交易對(duì)方基本情況

 

公司已對(duì)交易各方的基本情況及其履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。

 

（一） 交易對(duì)方的基本情況：

 

1、湖南世鑫農(nóng)牧發(fā)展有限公司的基本情況

 

公司名稱：湖南世鑫農(nóng)牧發(fā)展有限公司

 

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資)

 

注冊(cè)地址：長(zhǎng)沙市雨花區(qū)萬(wàn)家麗中路二段8號(hào)華晨商業(yè)廣場(chǎng)-購(gòu)物中心B及二期地下室1126房

 

法定代表人：曾松根

 

注冊(cè)資本：2,000萬(wàn)元整

 

經(jīng)營(yíng)范圍：農(nóng)業(yè)技術(shù)推廣服務(wù)；豆類、油料和薯類種植（限分支機(jī)構(gòu)）；飼料添加劑、添加劑預(yù)混合飼料生產(chǎn)（限分支機(jī)構(gòu)）；農(nóng)產(chǎn)品初級(jí)加工（限分支機(jī)構(gòu)）；農(nóng)產(chǎn)品收購(gòu)；配合飼料的生產(chǎn)（限分支機(jī)構(gòu)）；飼料零售；飼料研發(fā)；食用植物油加工（限分支機(jī)構(gòu)）；苗木種植（限分支機(jī)構(gòu)）；養(yǎng)殖技術(shù)的應(yīng)用；內(nèi)陸?zhàn)B殖（限分支機(jī)構(gòu)）；魚(yú)種培育、養(yǎng)殖（限分支機(jī)構(gòu)）；豬的飼養(yǎng)（限分支機(jī)構(gòu)）；種畜禽生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)（限分支機(jī)構(gòu)）；水產(chǎn)品、飼料添加劑的批發(fā)；農(nóng)產(chǎn)品、苗木的銷(xiāo)售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

 

成立日期：2018年4月12日

 

截至2019年12月31日，世鑫農(nóng)牧未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額2,852.32萬(wàn)元，資產(chǎn)凈額1,624.61萬(wàn)元，2019年度營(yíng)業(yè)收入為390.22萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-247.65萬(wàn)元。

 

2、耒陽(yáng)新耒企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）的基本情況

 

合伙企業(yè)名稱：耒陽(yáng)新耒企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

 

類型：有限合伙企業(yè)

 

主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：湖南省衡陽(yáng)市耒陽(yáng)市仁義鎮(zhèn)鄺鄘村12組

 

執(zhí)行事務(wù)合伙人：孫武

 

合伙人出資方式、數(shù)額如下：

 

合伙人姓名 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 出資方式 出資比例(%)

 

孫武 （執(zhí)行事務(wù)合伙人） 150.00 貨幣 50%

 

彭學(xué)文 75.00 貨幣 25%

 

李步凡 75.00 貨幣 25%

 

合計(jì) 300.00 100%

 

經(jīng)營(yíng)范圍：社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢；企業(yè)管理咨詢服務(wù)，生豬養(yǎng)殖技術(shù)咨詢服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

 

成立日期：2020年11月25日

 

（二）交易對(duì)方的其他事項(xiàng)

 

世鑫農(nóng)牧參股投資了公司參股單位湖南湘豬科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湘豬科技”）。其中：世鑫農(nóng)牧占湘豬科技股份6.30%；公司占湘豬科技股份14.17% 。

 

2019年度，公司與世鑫農(nóng)牧之間發(fā)生了采購(gòu)生豬及豬精業(yè)務(wù)，交易金額為218.76萬(wàn)元；2020年1月1日至今，公司與世鑫農(nóng)牧之間發(fā)生了采購(gòu)生豬業(yè)務(wù),交易金額為873.31萬(wàn)元，截至公告日實(shí)際支付金額為696.75萬(wàn)元。

 

除上述關(guān)系外，世鑫農(nóng)牧與公司不存在其他產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面關(guān)聯(lián)關(guān)系。

 

耒陽(yáng)新耒與公司不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

 

三、投資標(biāo)的基本情況

 

（一）共同投資設(shè)立公司的基本情況

 

企業(yè)名稱：耒陽(yáng)新鑫畜牧有限公司

 

注冊(cè)地址：湖南省耒陽(yáng)市仁義鎮(zhèn)鄺鄘村12組

 

注冊(cè)資本：3,000萬(wàn)元人民幣

 

耒陽(yáng)新鑫畜牧有限公司出資結(jié)構(gòu)：

 

序號(hào) 股東姓名 認(rèn)繳注冊(cè)資本（單位：萬(wàn)元） 出資方式 出資時(shí)間 認(rèn)繳出資占公司注冊(cè)資本比例

 

1 湖南新五豐股份有限公司 2,100 貨幣 2021年12月30日之前 70%

 

2 湖南世鑫農(nóng)牧發(fā)展有限公司 600 貨 20%

 

幣

 

3 耒陽(yáng)新耒企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） 300 貨幣 10%

 

合計(jì) 3,000 / 100%

 

經(jīng)營(yíng)范圍：種豬、生豬的飼養(yǎng)及銷(xiāo)售；提供牲畜、家禽飼養(yǎng)技術(shù)服務(wù)；道路運(yùn)輸服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

 

董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層的人員安排：

 

公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由3名董事組成。股東新五豐有權(quán)提名2名董事；股東世鑫農(nóng)牧有權(quán)提名1名董事。各股東對(duì)于其他股東提名的董事人選，如提名人選符合法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件規(guī)定的董事任職資格條件，則均應(yīng)無(wú)條件表決同意當(dāng)選。

 

公司董事會(huì)所有決議事項(xiàng)之表決，采用一人一票制，且所有董事會(huì)決議事項(xiàng)均應(yīng)獲得過(guò)半數(shù)以上董事同意方得通過(guò)。

 

公司董事長(zhǎng)由股東新五豐提名的董事?lián)巍?/p>

 

公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成。股東新五豐有權(quán)提名1名監(jiān)事，并另行推薦1名職工代表監(jiān)事（最終由職工民主選舉產(chǎn)生）；股東世鑫農(nóng)牧有權(quán)提名1名監(jiān)事。各股東對(duì)提名的監(jiān)事人員，均應(yīng)無(wú)條件表決同意當(dāng)選。

 

公司監(jiān)事會(huì)所有決議事項(xiàng)之表決，采用一人一票制，且所有監(jiān)事會(huì)決議事項(xiàng)均應(yīng)獲得半數(shù)以上監(jiān)事同意方得通過(guò)。

 

公司高層管理人員結(jié)構(gòu)如下：

 

（1）總經(jīng)理1名：由股東新五豐指定人選并經(jīng)董事會(huì)聘任后擔(dān)任?？偨?jīng)理職責(zé)為：負(fù)責(zé)公司具體日程生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，以及承擔(dān)公司章程規(guī)定的其他總經(jīng)理職責(zé)。

 

（2）副總經(jīng)理1名，根據(jù)總經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘任。

 

（3）財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人1名。由股東新五豐指定人選并經(jīng)董事會(huì)聘任后擔(dān)任。

 

公司股東會(huì)后續(xù)可作出股東會(huì)決議，根據(jù)公司發(fā)展情況對(duì)公司高層管理人員職責(zé)進(jìn)行調(diào)整及補(bǔ)充。

 

（二）項(xiàng)目基本情況

 

本次設(shè)立完成后，耒陽(yáng)新鑫畜牧有限公司擬租賃耒陽(yáng)市吉鑫生態(tài)農(nóng)業(yè)有限公

 

司的母豬場(chǎng)（建設(shè)規(guī)模為6,000頭），輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)種豬擴(kuò)繁場(chǎng)。租賃場(chǎng)位于耒陽(yáng)市仁義鎮(zhèn)鄺鄘村，有良好的地理環(huán)境，周邊養(yǎng)殖環(huán)境優(yōu)越，道路便利且生物防疫條件優(yōu)越。由于本項(xiàng)目采取租賃養(yǎng)殖場(chǎng)的輕資產(chǎn)模式，本項(xiàng)目的建設(shè)投資主要包括引種成年母豬費(fèi)用，新公司開(kāi)辦及前期工作費(fèi)用，第一年流動(dòng)資金預(yù)估投資費(fèi)用，支付養(yǎng)殖場(chǎng)租金費(fèi)用（支付前四年租金），建設(shè)期利息費(fèi)用，項(xiàng)目總投資合計(jì)7,070.51萬(wàn)元。在12年財(cái)務(wù)測(cè)算期內(nèi)，預(yù)計(jì)項(xiàng)目總收入95,890.32萬(wàn)元，項(xiàng)目總成本87,478.99萬(wàn)元，利潤(rùn)總額8,411.33萬(wàn)元，總投資收益率10.47%。

 

四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容

 

甲方:湖南新五豐股份有限公司

 

乙方:湖南世鑫農(nóng)牧發(fā)展有限公司

 

丙方: 耒陽(yáng)新耒企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

 

(一)股東出資及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

 

序號(hào) 股東姓名 認(rèn)繳注冊(cè)資本（單位：萬(wàn)元） 出資 方式 出資時(shí)間 認(rèn)繳出資占公司注冊(cè)資本比例

 

1 湖南新五豐股份有限公司 2,100 貨幣 2021年12月30日之前 70%

 

2 湖南世鑫農(nóng)牧發(fā)展有限公司 600 貨幣 20%

 

3 耒陽(yáng)新耒企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） 300 貨幣 10%

 

合計(jì) 3,000 / 100%

 

（二）股東的義務(wù):

 

1、按照法律規(guī)定和本協(xié)議的約定，應(yīng)當(dāng)在2021年12月30日前，將應(yīng)當(dāng)繳納的全部認(rèn)繳注冊(cè)資本及時(shí)、足額的匯入公司指定專用賬戶。

 

2、及時(shí)提供公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立過(guò)程中所需要的各類文件及材料。

 

3、在公司設(shè)立過(guò)程中，因股東過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致公司或其他股東的利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)由存在過(guò)錯(cuò)的股東對(duì)公司或其他股東承擔(dān)賠償責(zé)任。

 

4、股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議約定及時(shí)足額出資，如未按本協(xié)議約定及時(shí)足額出

 

資，除向公司補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)其未及時(shí)足額出資行為給其他股東造成的損害承擔(dān)經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。

 

（三）違約責(zé)任:

 

1、各方應(yīng)遵守其在本協(xié)議中所作出的各項(xiàng)陳述與保證，在其他股東違反其陳述與保證的情形下，守約方有權(quán)依法追究該股東的違約責(zé)任。

 

2、各方同意，任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，守約方有權(quán)終止協(xié)議并要求違約方賠償損失。

 

（四）爭(zhēng)議的解決:

 

1、凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，協(xié)議雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)議解決。如果不能協(xié)議解決，任何一方可向長(zhǎng)沙仲裁委員會(huì)提起仲裁，并受該仲裁委員會(huì)仲裁裁決之約束。

 

2、根據(jù)中國(guó)相關(guān)法律，本協(xié)議任何條款被裁定為無(wú)效而被終止執(zhí)行，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。

 

（五）協(xié)議生效及變更:

 

1、本協(xié)議自各方簽署之日且甲方履行上市公司審批程序后正式生效。

 

2、經(jīng)股東各方協(xié)商一致，可以書(shū)面形式變更本協(xié)議。

 

五、對(duì)外投資對(duì)上市公司的影響

 

1、本項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，可促進(jìn)當(dāng)?shù)厣i養(yǎng)殖業(yè)發(fā)展和現(xiàn)代化水平的提高，促進(jìn)農(nóng)村經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整；同時(shí)可以帶動(dòng)項(xiàng)目區(qū)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

 

2、項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，具有較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，社會(huì)效益顯著，經(jīng)濟(jì)效益良好。

 

3、項(xiàng)目完成后，新五豐控股新鑫畜牧，可以將子公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)有效地限制在一定范圍以內(nèi)，新五豐公司只在出資范圍內(nèi)對(duì)其承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

 

4、本項(xiàng)目引入世鑫農(nóng)牧、耒陽(yáng)新耒，可以將新五豐的專業(yè)化養(yǎng)殖技術(shù)、高效生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)與世鑫農(nóng)牧、耒陽(yáng)新耒的良好周邊關(guān)系、有效協(xié)調(diào)能力相互結(jié)合，有利于養(yǎng)殖事業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。

 

六、 對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析

 

1、生豬市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力或競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況發(fā)生重大變化；

 

2、生豬和主要原材料實(shí)際價(jià)格與預(yù)測(cè)價(jià)格發(fā)生較大波動(dòng)；

 

3、養(yǎng)殖疫病帶來(lái)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；

 

4、資金供應(yīng)不足或來(lái)源中斷導(dǎo)致項(xiàng)目延期，流動(dòng)資金不足導(dǎo)致運(yùn)營(yíng)方面困難；

 

5、農(nóng)業(yè)養(yǎng)殖業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、國(guó)家政策變化、區(qū)域規(guī)劃調(diào)整等方面；

 

6、政府部門(mén)的支持和協(xié)調(diào)不足給養(yǎng)殖行業(yè)帶來(lái)的損失和環(huán)保要求的提高帶來(lái)的養(yǎng)殖成本增加等方面。

 

特此公告。

 

湖南新五豐股份有限公司董事會(huì)

 

2020年12月9日

 

來(lái)源：公告